Impozite în stil european: Moldova schimbă regulile pentru afacerile internaționale

Impozite în stil european: Moldova schimbă regulile pentru afacerile internaționale

Republica Moldova a început să transpună în legislația națională regulile europene privind impozitarea directă. La 22 septembrie, Guvernul a aprobat proiectul de lege corespunzător. Pentru majoritatea antreprenorilor, prevederile acestuia pot părea deocamdată destul de îndepărtate: unele vor intra în vigoare în 2027–2028, iar altele — abia după aderarea țării la Uniunea Europeană. Pentru companiile care au acționari străini, filiale, împrumuturi sau proprietate intelectuală, însă, schimbările pot avea consecințe cât se poate de practice.

Ideea principală a reformei este relativ simplă: circulația banilor în interiorul unui grup internațional de companii ar trebui să devină mai liberă atunci când în spatele structurii corporative există o activitate economică reală. În același timp, statul va primi instrumente suplimentare împotriva schemelor în care o companie străină există în principal pentru obținerea unor avantaje fiscale.

În practică, aceasta înseamnă reguli noi pentru dividende, dobânzi și redevențe, introducerea în legislația moldovenească a unui regim complet privind societățile străine controlate (CFC/SSC), precum și a unui nou mecanism de soluționare a litigiilor privind dubla impunere.

Dividende fără impozitare suplimentară

Una dintre cele mai interesante noutăți pentru mediul de afaceri privește dividendele între companiile din Republica Moldova și cele din Uniunea Europeană.

După intrarea în vigoare a prevederilor respective, dividendele plătite de o companie moldovenească societății sale mamă din UE vor putea, în anumite condiții, să fie scutite de impozitul reținut la sursă.

Pragul esențial este următorul: compania europeană trebuie să dețină cel puțin 10% din capitalul companiei moldovenești pentru o perioadă de minimum 12 luni.

O logică similară este prevăzută și în sens invers — atunci când o companie moldovenească primește dividende de la o filială din UE.

Pentru afacerile internaționale, aceasta este o schimbare importantă. Impozitarea transferului profitului între companiile aceluiași grup influențează adesea jurisdicția în care este creat holdingul, țara prin care sunt realizate investițiile și modul în care proprietarii își structurează deținerea activelor.

Moldova începe astfel să integreze în legislația sa un model aplicat de mult timp în interiorul UE: atunci când profitul circulă în cadrul unui grup corporativ real, impozitarea repetată nu ar trebui să creeze bariere inutile.

Dar cuvântul-cheie este aici „real”.

Simpla deschidere a unei companii în UE nu va mai fi suficientă

Odată cu avantajele fiscale, în Codul fiscal apar și mecanisme de protecție împotriva abuzurilor.

Facilitatea fiscală nu ar trebui să se aplice unei structuri al cărei scop principal sau unul dintre scopurile principale este obținerea unui avantaj fiscal, dacă aceasta nu are o justificare economică reală.

Pentru business, această prevedere ar putea fi chiar mai importantă decât facilitatea propriu-zisă.

Ideea clasică „deschidem o companie în UE și trecem plățile prin ea” își pierde treptat sensul dacă nu există răspunsuri convingătoare la întrebări mai dificile.

Ce face această companie? Unde sunt luate deciziile? Ce funcții îndeplinește? Are angajați și active? Ce riscuri își asumă? De ce anume această companie obține profitul?

Cu alte cuvinte, autoritățile fiscale vor analiza nu doar contractul și certificatul de înregistrare al companiei, ci și realitatea economică a tranzacției.

Aceasta corespunde direcției generale a reglementării fiscale europene: forma juridică este importantă, dar, de una singură, nu mai garantează rezultatul fiscal dorit.

Dobânzile și redevențele vor avea, de asemenea, reguli noi

O altă categorie importantă de modificări privește plățile între companiile asociate.

Proiectul prevede posibilitatea scutirii de impozitul reținut la sursă pentru anumite dobânzi și redevențe plătite din Moldova unei companii asociate dintr-un stat membru al UE.

În acest caz, pragul de participare este mai ridicat — 25%.

Relația dintre companii poate exista atât atunci când o companie deține direct cel puțin 25% din cealaltă, cât și prin intermediul unei terțe companii care deține direct cel puțin un sfert din ambele societăți. Participația respectivă trebuie menținută timp de cel puțin 12 luni.

Pentru afacerile moldovenești, aceste prevederi sunt deosebit de interesante în două situații: finanțarea intragrup și proprietatea intelectuală.

Dacă o companie europeană finanțează filiala sa moldovenească, apare un venit sub formă de dobândă. Dacă una dintre companiile grupului deține o marcă, un program informatic, un brevet sau un alt obiect de proprietate intelectuală, o altă companie îi poate achita redevențe.

După aderarea Moldovei la UE, costul fiscal al unor asemenea plăți intragrup ar putea scădea, dacă sunt respectate condițiile prevăzute de lege.

Există însă și aici o limitare importantă: beneficiarul trebuie să fie beneficiarul efectiv al venitului respectiv, și nu doar un intermediar.

Aceasta înseamnă că o structură în care banii ajung la o companie dintr-o țară și sunt transferați aproape automat mai departe va necesita o justificare mult mai solidă.

O atenție specială pentru IT și proprietatea intelectuală

Pentru sectorul IT prezintă interes și precizarea noțiunii de redevență.

Proiectul include în această categorie plățile pentru utilizarea sau acordarea dreptului de utilizare a unor obiecte de proprietate intelectuală, inclusiv software.

În același timp, nu orice achiziție a unui produs software se transformă automat într-o plată de redevență.

Proiectul reglementează separat cazurile în care software-ul este achiziționat pentru exploatarea acestuia — instalare, implementare, stocare, personalizare sau actualizare.

Diferența este esențială. Achiziționarea unui program pentru utilizare proprie și obținerea dreptului de exploatare comercială sau de transmitere a proprietății intelectuale reprezintă operațiuni diferite atât juridic, cât și fiscal.

Pentru companii, acesta este încă un motiv pentru a acorda mai multă atenție conținutului contractelor IT. Denumirea unei plăți într-o factură sau într-un contract nu determină, de una singură, natura fiscală a acesteia.

O companie în străinătate nu va mai însemna automat și un profit „în străinătate”

Cea mai vizibilă schimbare pentru proprietarii structurilor din afara Moldovei este așteptată însă începând cu anul 2028.

În legislația moldovenească urmează să devină pe deplin funcționale regulile privind societățile străine controlate — CFC/SSC.

Esența mecanismului constă în faptul că, în anumite circumstanțe, profitul unei companii străine va putea fi luat în calcul la impozitarea companiei moldovenești care o controlează, chiar dacă acel profit nu a fost încă distribuit sub formă de dividende.

Pentru calificarea unei companii străine drept societate controlată, proiectul stabilește, printre altele, un prag de peste 50% din drepturile de vot, capital sau drepturile asupra profitului, deținute individual ori împreună cu persoane afiliate. Suplimentar, se aplică un criteriu privind nivelul de impozitare al companiei străine.

O atenție specială este acordată așa-numitelor venituri pasive.

Lista include dobânzi, redevențe, dividende, venituri din vânzarea participațiilor, leasing financiar, activități de asigurare, bancare și alte activități financiare, precum și anumite operațiuni între persoane afiliate.

Logica este clară: simpla înregistrare a unei companii peste hotare și păstrarea profitului în interiorul acesteia nu va mai fi întotdeauna suficientă pentru ca acel profit să rămână automat în afara impozitării din Republica Moldova.

Noile reguli merită o atenție deosebită din partea grupurilor care dețin peste hotare proprietate intelectuală, active financiare sau companii investiționale.

Structura din străinătate va trebui să aibă propria sa logică de business

Noile reguli îi vor obliga, în esență, pe proprietarii de afaceri să poată explica arhitectura grupului lor.

De ce proprietatea intelectuală se află într-o țară, compania operațională în alta, finanțarea vine dintr-o a treia jurisdicție, iar profitul se acumulează într-o a patra?

Existența unei structuri internaționale nu înseamnă, desigur, în sine, o încălcare.

O afacere poate avea numeroase motive perfect legitime pentru a activa prin mai multe jurisdicții: piețe de desfacere, investitori, finanțare bancară, protecția proprietății intelectuale, accesul la specialiști, cerințele clienților sau particularitățile de reglementare.

Problema apare atunci când singura explicație convingătoare pentru existența structurii rămâne economia fiscală.

Tocmai de aceea, odată cu planificarea fiscală, o importanță tot mai mare va avea așa-numita substanță economică a companiei — conținutul real al activității sale.

Pentru proprietarul afacerii, schimbarea poate fi formulată simplu: nu va mai fi suficient să arate documentele; va trebui să poată arăta și businessul din spatele lor.

Pentru CFC va trebui prezentată și informație separată

Regimul societăților străine controlate va aduce cu sine și obligații suplimentare de raportare.

Companiile moldovenești vor trebui să prezinte informații despre structurile străine pe care le controlează până la 30 iunie a anului următor perioadei de raportare.

Proiectul prevede și sancțiuni distincte.

Prezentarea cu întârziere a informației poate fi sancționată cu o amendă de la 10 mii la 30 mii de lei, prezentarea informației neautentice — de la 50 mii la 70 mii de lei, iar neprezentarea acesteia — de la 70 mii la 100 mii de lei.

Astfel, structura din străinătate devine și un obiect separat al conformării fiscale.

Litigiile dintre două sisteme fiscale vor avea o procedură proprie

O altă parte a reformei urmează să intre în vigoare mai devreme — la 1 ianuarie 2027.

Este vorba despre mecanismul de soluționare a litigiilor fiscale internaționale.

Problema este bine cunoscută afacerilor internaționale: două state pot califica diferit aceeași tranzacție sau pot pretinde impozitarea aceluiași venit.

În consecință, o companie se poate pomeni într-o situație de dublă impunere.

Noul mecanism va permite contribuabilului să inițieze o procedură specială pentru soluționarea unui asemenea litigiu. Proiectul stabilește un termen de trei ani pentru depunerea cererii, calculat din momentul primei notificări privind acțiunea care a generat sau poate genera situația litigioasă.

Pentru Moldova, acesta este încă un element al infrastructurii fiscale necesare unei țări a cărei economie devine tot mai strâns legată de piața europeană.

Reforma nu începe mâine

Este însă important ca mediul de afaceri să nu confunde aprobarea proiectului de lege cu intrarea imediată în vigoare a tuturor noilor reguli.

Reforma este împărțită în mai multe etape.

Mecanismul de soluționare a litigiilor fiscale urmează să înceapă să funcționeze de la 1 ianuarie 2027.

Regulile privind societățile străine controlate — de la 1 ianuarie 2028.

Iar prevederile referitoare la dividende, dobânzi și redevențe între companiile moldovenești și cele europene sunt legate de intrarea în vigoare a Tratatului de aderare a Republicii Moldova la Uniunea Europeană.

Prin urmare, restructurarea grupurilor corporative astăzi exclusiv în perspectiva viitoarelor facilități fiscale ar fi prematură.

În schimb, verificarea structurii existente are deja sens.

Ce înseamnă toate acestea pentru business

Reforma este interesantă, în primul rând, nu prin nivelul cotelor de impozitare. Ea schimbă însăși abordarea față de structurarea afacerilor internaționale.

Pe de o parte, Moldova se pregătește să elimine o parte dintre barierele fiscale dintre companiile aceluiași grup în cadrul viitorului spațiu european comun. Acest lucru ar putea face țara mai interesantă pentru structuri de tip holding, investiții și grupuri internaționale de companii.

Pe de altă parte, sunt introduse simultan reguli care trebuie să împiedice transferul artificial al profiturilor către alte jurisdicții.

În consecință, planificarea fiscală încetează treptat să mai fie doar o problemă de tipul „să găsim țara cu impozitul mai mic”.

Pentru business vor conta tot mai mult locul real în care compania își desfășoară activitatea, funcțiile sale, activele, angajații, riscurile, proprietatea intelectuală și locul în care sunt luate efectiv deciziile.

De aceea, în următorii ani, întrebarea principală adresată unei structuri corporative internaționale nu va mai fi doar:

„Cât ne permite această structură să economisim?”

Mult mai importantă va deveni alta:

„De ce are businessul nevoie de această structură și putem demonstra acest lucru?”

Pentru companiile moldovenești care dețin active peste hotare, răspunsul la această întrebare ar putea avea în curând un preț cât se poate de concret.