Articole

Răspunderea subsidiară a contabililor: ce se întâmplă în instanțele din Moldova

În practica profesională apare din ce în ce mai des o întrebare îngrijorătoare:
poate un contabil să răspundă cu patrimoniul personal pentru datoriile companiei?

În anul 2025, în Moldova s-a înregistrat o creștere vizibilă a cazurilor în care se încearcă atragerea contabililor la răspundere solidară (subsidiară) în cadrul procedurii de faliment.

Comunitatea contabilă a reacționat deja: la pregătirea politicii bugetar-fiscale pentru anul 2026 au fost propuse modificări legislative care urmează să limiteze această practică.

Să înțelegem conform legii și conform realității.

Cercul persoanelor pasibile de răspundere

Articolul 247 din Legea insolvabilității determină cine poate fi atras la răspundere subsidiară:

✔️ Membri ai organelor de conducere (directori, membri ai consiliilor de administrație)
✔️ Persoane care de fapt au condus compania
✔️ Persoane care au dat indicații obligatorii
✔️ Persoane care au exercitat controlul

Aici începe prima problemă.

Membri ai organelor de conducere ale debitorului sunt considerați inclusiv contabilii. Aceasta se referă la persoanele care ocupau funcțiile respective la data inițierii procesului de insolvabilitate, precum și la persoanele care au ocupat aceste funcții pe parcursul ultimelor 24 de luni anterioare inițierii procesului.

Dar aceasta nu înseamnă atragere automată la răspundere. Iată de ce.

Temeiurile pentru atragere la răspundere

Articolul 248 din Legea insolvabilității stabilește temeiurile în baza cărora administratorul (sau persoana care are interes legitim) poate depune o acțiune privind răspunderea subsidiară:

✔️ utilizarea patrimoniului sau creditelor debitorului în interese personale
✔️ desfășurarea activității comerciale în interese personale sub acoperirea debitorului
✔️ majorarea fictivă a pasivelor debitorului și/sau scurgerea (ascunderea) unei părți din activele debitorului
✔️ achiziționarea fondurilor pentru debitor la prețuri majorate
✔️ ținerea unei contabilități fictive sau a unei contabilități contrare prevederilor legislației, precum și contribuirea la dispariția documentelor contabile, a documentelor de constituire
✔️ dispunerea continuării unei activități a debitorului care îl duce în mod vădit la incapacitate de plată
✔️ dispunerea în luna precedentă încetării plăților, de satisfacere preferențială a unui creditor în dauna intereselor altor creditori
✔️ nedepunerea cererii de intentare a procesului de insolvabilitate conform prevederilor articolului 14
✔️ săvârșirea intenționată a altor acțiuni care au antrenat insolvabilitatea debitorului

Ce se întâmplă în instanțe

Administratorul insolvabilității în cadrul procedurii de faliment depune o acțiune privind atragerea membrilor organelor de conducere la răspundere subsidiară.

Problema tipică: acesta încearcă să atragă pe toți la rând — directori, fondatori, contabili.

Articolul 248 prevede mai multe cazuri de atragere la răspundere subsidiară, dar vom analiza pe cele mai apropiate de tema noastră:

✔️ Ținerea unei contabilități fictive sau a unei contabilități contrare legii
✔️ Dispariția documentelor contabile
✔️ Continuarea activității care duce în mod vădit la incapacitate de plată
✔️ Nedepunerea cererii de inițiere a procedurii de faliment

Moment important: simpla ținere a evidenței — chiar și de calitate necorespunzătoare — nu este temei pentru răspundere.

Temeiul — este fictivitatea, falsul, dispariția documentelor, dubla evidență, diminuarea veniturilor, majorarea cheltuielilor sau utilizarea documentelor false (de exemplu, facturi false).

Dacă primele două puncte — ținerea contabilității fictive sau a contabilității cu încălcarea legii, precum și pierderea documentelor contabile — teoretic pot avea loc și pot fi examinate ca încălcare din partea contabilului, atunci continuarea activității care duce la incapacitate de plată și nedepunerea cererii de faliment nu țin de competența acestuia. Aceasta pur și simplu nu este zona sa de răspundere.

Deși răspunderea este solidară, aceasta apare doar în cazul în care falimentul s-a produs din cauza acțiunilor unei persoane concrete și în perioada când aceasta conducea compania.

Instanța trebuie să dovedească vinovăția și legătura de cauzalitate. Răspunderea solidară nu poate fi aplicată formal — după principiul „hai să încercăm”.

Este necesar să se stabilească acțiuni sau inacțiuni concrete ale contabilului care au dus la faliment sau au contribuit esențial la aceasta. Simplul fapt că persoana a fost contabil este insuficient. Aceasta nu este vinovăție automată.

Instanța evaluează vinovăția fiecărei persoane separat (sau caracterul conjunct al acțiunilor), precum și verifică dacă nu este dovedit că persoana s-a opus, nu a participat la luarea deciziilor sau și-a fixat dezacordul.

Confuzia între conducere și evidență

Aceasta este cea mai frecventă eroare. Administratorii confundă pe cel care ia decizii cu cel care le documentează.

Statutul de contabil-șef în sine nu înseamnă influență asupra conducerii companiei. Absența dreptului de primă sau a doua semnătură, precum și a împuternicirilor de a lua decizii economico-financiare exclude posibilitatea atribuirii contabilului la persoanele „care influențează acțiunile debitorului”.

Directorul decide să nu plătească impozitele. Contabilul documentează aceasta. Administratorul atrage contabilul la răspundere.

Iată toată logica. Incorectă, dar funcționează — până la instanță.

Când contabilul riscă cu adevărat

Răspunderea subsidiară — nu este automată. Este important să înțelegem acest lucru.

Pentru aplicarea ei, este necesar să se dovedească un ansamblu de condiții:

✔️ Influență de fapt — contabilul trebuia să influențeze deciziile companiei, nu doar să execute indicații
✔️ Legătura de cauzalitate — între acțiunile sale (sau inacțiunile) și survenirea insolvabilității
✔️ Intenție sau fictivitate — elemente de insolvabilitate intenționată sau fictivă
✔️ Completitudinea probelor — toate condițiile trebuie dovedite cumulativ

De aceea, în astfel de cauze administratorii apelează adesea la construcțiile insolvabilității intenționate sau fictive, preluând logica dreptului penal. Însă, fără stabilirea intenției și a acțiunilor ilegale concrete, o astfel de logică nu funcționează automat în răspunderea civil-juridică.

Problema cu outsourcing-ul și interpretarea extensivă a legii

Cu contabilii în outsourcing — este o poveste aparte.

Contabilul extern lucrează pe bază de contract de prestare servicii. El nu se află în relații de muncă cu debitorul, nu este membru al organelor de conducere și nu ia decizii de conducere.

În același timp, numele său este adesea indicat în baza de date a SFS ca „contabil” — exclusiv din motive tehnice. Sistemul cere completarea acestui câmp și nu prevede altă categorie.

Administratorii văd această înregistrare și depun acțiuni privind atragerea la răspundere subsidiară, asimilând contabilul extern cu membrul organului de conducere. Ei nu stabilesc și nu verifică pe ce baze juridice anume — de muncă sau contractuale — s-a desfășurat activitatea acestuia.

De fapt, ei consideră suficientă simpla prezență a numelui în baza SFS în rubrica „contabil”, fără analiza statutului real și a volumului de împuterniciri ale persoanei.

În practică se întâlnesc cazuri când se încearcă atragerea la răspundere a contabililor care de fapt au încetat de mult colaborarea cu compania, dar continuă să fie înregistrați în baza SFS ca „contabil”. Aceasta este caracteristic în special pentru afacerile mici, unde actualizarea datelor este ignorată formal.

Dar aceasta nu este singura problemă.

Prevederile articolului 248 din Legea insolvabilității conțin — „orice altă persoană care a cauzat insolvabilitatea”.

O astfel de formulare deschide posibilitatea nu doar pentru interpretare extensivă, ci și pentru abuzuri evidente.

În practică, administratorii o folosesc pentru încercări de atragere la răspundere nu doar a contabililor, ci și a consultanților, auditorilor și chiar furnizorilor.

Logica în acest caz se reduce adesea la o abordare simplificată: dacă persoana a interacționat într-un fel cu compania, iar compania ulterior a dat faliment, înseamnă că anume această persoană a cauzat insolvabilitatea ei. Matematică simplă.

Însă legea cere acțiuni concrete. Articolul 248 le enumeră direct:

✔️ ținerea contabilității fictive
✔️ dispariția documentelor contabile
✔️ continuarea activității care duce la incapacitate de plată
✔️ nedepunerea cererii de faliment

Simplul fapt al interacțiunii cu compania este insuficient. Este necesar să se stabilească că persoana a săvârșit una din acțiunile indicate.

În astfel de cazuri, instanța este obligată să verifice dacă contabilul extern (sau orice altă persoană) a săvârșit anume aceste acțiuni. În absența unor astfel de dovezi, acțiunea urmează a fi respinsă.

În practică însă, administratorii depun adesea acțiuni fără bază probatorie, enumerând formal pe toți cei care au figurat în sistem, cu speranța că răspunderea va fi aplicată măcar cuiva.

Problema constă în două lucruri.

Primul — legea nu face distincție între contabilul intern și consultantul extern. Ambii pot fi înregistrați în sistem la fel.

Al doilea — formularea „orice altă persoană” creează nedeterminare. Cine este aceasta? Unde este granița? Poate fi o persoană care pur și simplu a dat un sfat? Sau doar cel care lua decizii?

Anume această nedeterminare o folosesc administratorii.

În toate astfel de cazuri procesul oricum pornește: se aplică sechestre și oamenii sunt nevoiți să se apere în instanță, chiar și în absența probelor vinovăției lor.

Cum arată în realitate: cazul contabilului extern

O companie de producție a dat faliment. Lichidatorul a depus acțiune împotriva a trei persoane, inclusiv împotriva unui contabil extern care lucra pe bază de contract prin intermediul unei companii de contabilitate.

Poziția administratorului insolvabilității:

✔️ figurează în baza SFS
✔️ nu a transmis documentele
✔️ a ținut evidența cu încălcări

Poziția apărării:

✔️ lucra de la distanță pe bază de contract de prestare servicii, nu era angajat
✔️ documentele le-a transmis companiei, despre celelalte a notificat
✔️ documentele rămase au fost ridicate de urmărire penală
✔️ controlul fiscal s-a desfășurat prin metode indirecte — lichidatorul nu a solicitat documentele de la contabil, deși cunoștea adresa

Moment cheie:
Compania avea 4 subdiviziuni înregistrate, pe care lichidatorul nu le-a verificat. Dar a depus acțiune împotriva ei.

Exemplu clasic: administratorul depune împotriva tuturor, fără să analizeze împuternicirile reale.

Concluzie

Problema principală nu este în legea însăși — prevederile ei în general sunt clare și conțin lista concretă a temeiurilor de răspundere.

Problema este în practica aplicării: administratorii procedurii de insolvabilitate depun acțiuni „pentru orice eventualitate”, enumerând pe toți cei care au fost legați într-un fel sau altul de companie, cu speranța că instanța va atrage la răspundere măcar pe cineva.

Formularea „orice altă persoană” din articolul 248 este utilizată ca justificare juridică formală pentru atragerea la răspundere a persoanelor care prestează servicii în outsourcing.

Ca rezultat apare riscul: contabilul nu știe dinainte dacă va fi atras la răspundere pentru deciziile de conducere ale clientului său la prestarea serviciilor sau ale angajatorului — la aflarea în relații de muncă.

Se poate pune ordine în această practică prin instanțe — prin cerința strictă de probe ale acțiunilor concrete, prevăzute direct de lege.

Până când această practică nu va fi aliniată, contabilul rămâne ostaticul procedurii.

Ce trebuie să știe contabilul

✔️ Dacă lucrați ca contabil, inclusiv în outsourcing, nu sunteți pasibil de răspundere subsidiară în mod automat. O astfel de răspundere este posibilă doar la săvârșirea dovedită a uneia din acțiunile concrete prevăzute direct de articolul 248 din Legea insolvabilității (ținerea contabilității fictive, dispariția documentelor etc.).

✔️ Simpla ținere a evidenței contabile — chiar și cu erori sau încălcări — nu este temei pentru răspundere subsidiară. Temei pot fi doar fictivitatea, falsul, ascunderea sau distrugerea documentelor, precum și alte acțiuni intenționate prevăzute de lege.

✔️ Depunerea acțiunii de către administrator nu înseamnă vinovăție automată. În instanță anume administratorul este obligat să dovedească vinovăția și legătura de cauzalitate — adică că ați săvârșit acțiuni concrete indicate în articolul 248, și că anume acestea au dus la insolvabilitate.

✔️ Dacă lucrați în outsourcing, este important ca contractul să determine clar volumul funcțiilor dumneavoastră și să nu includă împuterniciri de conducere sau dispoziționale. Nu trebuie să luați decizii care depășesc cadrul evidenței contabile.

✔️ De asemenea, are sens să controlați cum anume sunteți indicat în baza de date a SFS, pentru a exclude asimilarea eronată cu membrii organelor de conducere.

✔️ Dacă sunteți simultan și membru al organelor de conducere, este necesar să înțelegeți că răspunderea poate surveni pentru deciziile de conducere pe care le-ați luat în acest statut, indiferent dacă ați ținut evidența contabilă sau nu.

Este o situație neplăcută. Dar cunoașterea drepturilor dumneavoastră — este deja jumătate din apărare.