Статьи

Субсидиарная ответственность бухгалтеров: что происходит в судах Молдовы

В профессиональной практике всё чаще возникает тревожный вопрос:
может ли бухгалтер отвечать личным имуществом по долгам компании?

В 2025 году в Молдове заметно выросло число случаев, когда бухгалтеров пытаются привлечь к солидарной (субсидиарной) ответственности в процедуре банкротства.

Бухгалтерское сообщество уже отреагировало: при подготовке бюджетно-налоговой политики на 2026 год предложены законодательные изменения, которые должны ограничить подобную практику.

Разберёмся по закону и по факту.

Круг лиц, подлежащих ответственности

Статья 247 Закона о несостоятельности определяет, кого можно привлечь к субсидиарной ответственности:

✔️ Члены органов управления (директоры, члены советов директоров)
✔️ Лица, которые фактически управляли компанией
✔️ Лица, которые давали обязательные указания
✔️ Лица, осуществлявшие контроль

Здесь начинается первая проблема.

Членами руководящих органов должника считаются в том числе и бухгалтера. Причем распространяются на лиц, занимавших соответствующие должности на день возбуждения процесса несостоятельности, а также на лиц, занимавших эти должности в течение последних 24 месяцев, предшествовавших возбуждению процесса.

Но это не значит автоматическое привлечение к ответственности. И вот почему.

Основания для привлечения

Статья 248 Закона о несостоятельности устанавливает основания, по которым администратор (или лицо, имеющее законный интерес) может подать иск о субсидиарной ответственности:

✔️ использование имущества или кредитов должника в личных интересах
✔️ осуществление коммерческой деятельности в личных интересах под прикрытием должника
✔️ фиктивное увеличение пассивов должника и/или утечка (сокрытие) части активов должника
✔️ приобретение фондов для должника по завышенным ценам
✔️ ведение фиктивного бухгалтерского учета или учета, противоречащего положениям законодательства, а также способствование исчезновению бухгалтерских и учредительных документов
✔️ дача распоряжения о дальнейшем осуществлении деятельности должника, которая явно вела к его неплатежеспособности
✔️ дача распоряжения в месяце, предшествующем прекращению выплат, о преимущественном удовлетворении одного кредитора в ущерб интересам других кредиторов
✔️ неподача искового заявления о возбуждении процесса несостоятельности в соответствии с положениями статьи 14
✔️ умышленное совершение иных действий, повлекших несостоятельность должника

Что происходит в судах

Администратор несостоятельности в процедуре банкротства подаёт иск о привлечении членов органов управления к субсидиарной ответственности.

Типичная проблема: он пытается привлечь всех подряд — директоров, учредителей, бухгалтеров.

Статья 248 предусматривает несколько случаев привлечения к субсидиарной ответственности, но мы разберем те, что ближе к нашей теме:

✔️ Ведение фиктивной бухгалтерии или бухгалтерии, противоречащей закону
✔️ Исчезновение бухгалтерских документов
✔️ Продолжение деятельности, явно ведущей к неплатёжеспособности
✔️ Неподача заявления о начале процедуры банкротства

Важный момент: просто ведение учёта — даже некачественного — это не основание для ответственности.

Основание — фиктивность, подлог, исчезновение документов, двойной учет, занижение доходов, завышение расходов или использование подложных документов (например, фальшивых счетов-фактур).

Если первые два пункта — ведение фиктивной бухгалтерии либо бухгалтерии с нарушением закона, а также утрата бухгалтерских документов — теоретически могут иметь место и рассматриваться как нарушение со стороны бухгалтера, то продолжение деятельности, приводящей к неплатёжеспособности, и неподача заявления о банкротстве к его компетенции не относятся. Это просто не его зона ответственности.

Хотя ответственность является солидарной, она возникает только в том случае, если банкротство произошло из-за действий конкретного лица и в период, когда оно управляло компанией.

Суд должен доказать вину и причинно-следственную связь. Солидарная ответственность не может быть возложена формально — по принципу «а давайте попробуем».

Необходимо установить конкретные действия или бездействие бухгалтера, которые привели к банкротству или существенно ему способствовали. Сам факт, что лицо было бухгалтером, недостаточен. Это не автоматическая вина.

Суд оценивает вину каждого лица отдельно (либо совместность действий), а также проверяет, не доказано ли, что лицо возражало, не участвовало в принятии решений или зафиксировало своё несогласие.

Путаница между управлением и учётом

Это самая частая ошибка. Администраторы путают того, кто принимает решения, с тем, кто их документирует.

Сам по себе статус главного бухгалтера не означает влияния на управление компанией. Отсутствие права первой или второй подписи, а также полномочий принимать финансово-хозяйственные решения исключает возможность отнесения бухгалтера к лицам, «влияющим на действия должника».

Директор решает не платить налоги. Бухгалтер это документирует. Администратор привлекает бухгалтера к ответственности.

Вот и вся логика. Неправильная, но она работает — до суда.

Когда бухгалтер реально рискует

Субсидиарная ответственность — не автоматическая. Это важно понимать.

Чтобы её применить, нужно доказать совокупность условий:

✔️ Фактическое влияние — бухгалтер должен был влиять на решения компании, а не просто выполнять указания
✔️ Причинно-следственная связь — между его действиями (или бездействием) и наступлением несостоятельности
✔️ Умышленность или фиктивность — элементы умышленной или фиктивной несостоятельности
✔️ Полнота доказательств — все условия должны быть доказаны совокупно

Именно поэтому в подобных делах администраторы нередко апеллируют к конструкциям умышленной или фиктивной несостоятельности, заимствуя логику уголовного права. Однако без установления умысла и конкретных противоправных действий такая логика не работает автоматически в гражданско-правовой ответственности.

Проблема с аутсорсингом и расширительным толкованием закона

С бухгалтерами на аутсорсе — особая история.

Внешний бухгалтер работает на основании договора об оказании услуг. Он не состоит в трудовых отношениях с должником, не является членом органов управления и не принимает управленческих решений.

При этом его имя нередко указывается в базе данных ГНС как «бухгалтер» — исключительно по технической причине. Система требует заполнения этого поля и не предусматривает иной категории.

Администраторы видят эту запись и подают иски о привлечении к субсидиарной ответственности, приравнивая внешнего бухгалтера к члену руководящего органа. Они не устанавливают и не проверяют, на каких именно правовых основаниях — трудовых или договорных — осуществлялась его деятельность.

Фактически достаточным они считают само наличие имени в базе ГНС в разделе «бухгалтер», без анализа реального статуса и объёма полномочий лица.

В практике встречаются случаи, когда к ответственности пытаются привлечь бухгалтеров, которые фактически давно прекратили сотрудничество с компанией, но продолжают числиться в базе ГНС как «бухгалтер». Это особенно характерно для малого бизнеса, где обновление данных формально игнорируется.

Но это не единственная проблема.

Положения статьи 248 Закона о несостоятельности содержат — «любое другое лицо, которое вызвало несостоятельность».

Такая формулировка открывает возможность не только для расширительного толкования, но и для откровенных злоупотреблений.

На практике администраторы используют её для попыток привлечения к ответственности не только бухгалтеров, но также консультантов, аудиторов и даже поставщиков.

Логика при этом нередко сводится к упрощённому подходу: если лицо каким-то образом взаимодействовало с компанией, а компания впоследствии обанкротилась, значит, именно это лицо и вызвало её несостоятельность. Простая математика.

Однако закон требует конкретных действий. Статья 248 прямо их перечисляет:

✔️ ведение фиктивной бухгалтерии
✔️ исчезновение бухгалтерских документов
✔️ продолжение деятельности, ведущей к неплатёжеспособности
✔️ неподача заявления о банкротстве

Сам по себе факт взаимодействия с компанией недостаточен. Необходимо установить, что лицо совершило одно из указанных действий.

В таких случаях суд обязан проверить, совершал ли внешний бухгалтер (или любое другое лицо) именно эти действия. При отсутствии таких доказательств иск подлежит отклонению.

На практике же администраторы нередко подают иски без доказательственной базы, формально перечисляя всех, кто фигурировал в системе, в расчёте на то, что ответственность будет возложена хотя бы на кого-то.

Проблема в двух вещах.

Первое — закон не различает внутреннего бухгалтера и внешнего консультанта. Оба они могут быть записаны в системе одинаково.

Второе — формулировка «любое другое лицо» создаёт неопределённость. Кто это? Где граница? Может ли это быть человек, который просто дал совет? Или только тот, кто принимал решения?

Именно эту недосказанность и используют администраторы.

Во всех таких случаях процесс всё равно запускается: накладываются аресты, и люди вынуждены защищаться в суде, даже при отсутствии доказательств их вины.

Как это выглядит в реальности: дело внешнего бухгалтера

Производственная компания обанкротилась. Ликвидатор подал иск на трёх человек, включая внешнего бухгалтера, которая работала по договору через бухгалтерскую компанию.

Позиция администратора несостоятельности:

✔️ числится в базе ГНС
✔️ не передала документы
✔️ вела учёт с нарушениями

Позиция защиты:

✔️ работала удалённо по договору оказания услуг, не была сотрудником
✔️ документы передала компании, об остальных уведомила
✔️ оставшиеся документы изъяло следствие
✔️ налоговая проверка шла косвенными методами — ликвидатор не запросил документы у бухгалтера, хотя знал адрес

Ключевой момент:
у компании было 4 зарегистрированных подразделения, которые ликвидатор не проверил. Но подал на неё иск.

Классический пример: администратор подаёт на всех, не разбираясь в реальных полномочиях.

Вывод

Главная проблема не в самом законе — его положения в целом понятны и содержат перечень конкретных оснований ответственности.

Проблема в практике применения: администраторы процедуры несостоятельности подают иски «на всякий случай», перечисляя всех, кто хоть каким-то образом был связан с компанией, в надежде, что суд привлечёт к ответственности хотя бы кого-то.

Формулировка «любое другое лицо» в статье 248 используется как формальное юридическое обоснование для привлечения к ответственности лиц, оказывающих услуги на аутсорсе.

В результате возникает риск: бухгалтер заранее не знает, будет ли он привлечён к ответственности за управленческие решения своего клиента при оказании услуг либо работодателя — при нахождении в трудовых отношениях.

Навести порядок в этой практике можно через суды — путём строгого требования доказательств конкретных действий, прямо предусмотренных законом.

Пока эта практика не будет выровнена, бухгалтер остаётся заложником процедуры.

Что нужно знать бухгалтеру

✔️ Если вы работаете бухгалтером, в том числе на аутсорсе, вы не подлежите субсидиарной ответственности автоматически. Такая ответственность возможна только при доказанном совершении одного из конкретных действий, прямо предусмотренных статьёй 248 Закона о несостоятельности (ведение фиктивной бухгалтерии, исчезновение документов и т.п.).

✔️ Само по себе ведение бухгалтерского учёта — даже с ошибками или нарушениями — не является основанием для субсидиарной ответственности. Основанием могут быть лишь фиктивность, подлог, сокрытие или уничтожение документов, а также иные умышленные действия, предусмотренные законом.

✔️ Подача администратором иска не означает автоматическую вину. В суде именно администратор обязан доказать вину и причинно-следственную связь — то есть то, что вы совершили конкретные действия, указанные в статье 248, и что именно они привели к несостоятельности.

✔️ Если вы работаете на аутсорсе, важно, чтобы договор чётко определял объём ваших функций и не включал управленческие или распорядительные полномочия. Вы не должны принимать решения, которые выходят за рамки бухгалтерского учёта.

✔️ Также имеет смысл контролировать, как именно вы указаны в базе данных ГНС, чтобы исключить ошибочное приравнивание к членам органов управления.

✔️ Если вы одновременно являетесь членом органов управления, необходимо понимать, что ответственность может наступать за управленческие решения, которые вы принимали в этом статусе, независимо от того, вели вы бухгалтерский учёт или нет.

Это неприятная ситуация. Но знание своих прав — уже половина защиты.