Статьи

Проект Закона о криптоактивах в Молдове 2026: лицензия, требования

В Республике Молдова разработан и вынесен на обсуждение проект Закона о рынке криптоактивов.

Впервые за историю Республики Молдова криптобизнес получает правовое регулирование и официальный статус. В настоящей статье мы анализируем проект закона: рассматриваем ключевые изменения, юридические риски и практические последствия для бизнеса.

1. Можно ли сейчас законно работать с криптовалютой в Молдове?

Это первый вопрос, который задают клиенты. Ответ неоднозначный — и именно поэтому новый закон так важен.Владеть криптовалютой в Молдове не запрещено. Граждане вправе покупать биткоин, эфириум и другие цифровые активы.

Сегодня рынок находится в «серой зоне». Прямого лицензирования не существует, а деятельность ограничена требованиями законодательства о предотвращении отмывания денег (Закон №308/2017), валютного регулирования и банковского комплаенса.

Однако учитывая проект закона очевидно, что эпоха нерегулируемого крипторынка в Молдове подходит к завершению. Новый закон неизбежно увеличит расходы бизнеса на соблюдение требований. Однако взамен он формирует то, чего ранее не хватало в Молдове — четкой регуляции и правовой определённости. А в бизнесе определённость часто стоит дороже, чем свобода от правил. Именно это противоречие новый закон и устраняет. Министр финансов Андриан Гаврилицэ: «Мы не можем просто запретить криптовалюты. Мы обязаны регулировать их и разъяснить правила». (в эфире передачи Punctul pe AZi на TVR Moldova)

2. Что меняет новый закон: от запрета к лицензированию

Проект Закона о рынке криптоактивов, разработанный Министерством финансов и Национальным банком Молдовы, фундаментально меняет подход. Закон устанавливает правовую рамку для публичного предложения и торговли криптоактивами, выпуска токенов, а также профессиональных услуг — биржи, custody, консалтинг, управление портфелями.

Для бизнеса это означает: появляется легальный путь работать с криптовалютой в Молдове. Открывать счета в банках, привлекать инвесторов, заключать договоры с европейскими партнёрами — всё это станет возможным для авторизованных участников рынка.

Важно для иностранных компаний:  Закон применяется к деятельности, осуществляемой на территории Республики Молдова. 

Если ваша компания зарегистрирована за рубежом (в Эстонии, Литве, на Мальте), но оказывает услуги пользователям в Молдове — закон распространяется на вас в полном объёме.

Принятие закона ожидается к декабрю 2026 года. После публикации в Monitorul Oficial начнётся шестимесячный переходный период. Закон вступает в силу ориентировочно в июне 2027 года.

3. На кого распространяется закон — и кто освобождён

Закон применяется ко всем, кто ведёт деятельность в сфере криптоактивов на территории Молдовы: резидентам и нерезидентам, физическим и юридическим лицам.
Освобождены от требований:
Уникальные нефункциональные токены (NFT)
Традиционные финансовые инструменты (акции, облигации, деривативы)
Банковские депозиты и страховые продукты
Пенсионные системы и продукты соцзащиты
Операции Национального банка в рамках монетарной функции
Внутригрупповые операции между материнской и дочерними компаниями

4. Три типа криптоактивов: в чём разница для бизнеса

Молдовский закон практически дословно копирует классификацию из MiCA — и это сознательное решение, которое облегчит жизнь компаниям, планирующим работать на европейском рынке.

Единообразие терминологии с европейским законодательством — реальное преимущество. Компании, планирующие масштабировать бизнес из Молдовы в ЕС или наоборот, будут работать с одними и теми же правовыми концепциями. Это снижает юридические риски при трансграничных структурах.

5. Какие услуги потребуют лицензии CASP

CASP (Crypto-Asset Service Provider) — авторизованный провайдер услуг. Без лицензии НКФР ни одна из следующих видов деятельности не может осуществляться профессионально в Молдове:

• Хранение и управление криптоактивами от имени клиентов (custody)

• Управление торговой платформой — криптобиржи, мультидилерные системы

• Обмен криптоактивов на фиатные деньги (MDL, EUR, USD)

• Обмен криптоактивов на другие криптоактивы

• Исполнение ордеров от имени клиентов

• Размещение (placement) криптоактивов — участие в ICO/IEO

• Приём и передача ордеров от имени клиентов

• Инвестиционное консультирование по криптоактивам

• Управление портфелями криптоактивов

• Трансфер криптоактивов от имени клиентов

6. Требования к капиталу: конкретные цифры

Указанные требования к капиталу отражают текущую редакцию проекта закона и могут быть уточнены в процессе его принятия, а также в подзаконных актах НКФР и НБМ.

Указанные требования к капиталу отражают текущую редакцию проекта закона и могут быть уточнены в процессе его принятия, а также в подзаконных актах НКФР и НБМ.

Помимо минимального капитала, CASP в любой момент должен располагать пруденциальными гарантиями не ниже большего из двух: порог категории или ¼ фиксированных расходов за предыдущий год. НКФР вправе потребовать увеличения до 20% сверх нормы.

7. White Paper: теперь это не маркетинговая брошюра

Любое публичное предложение криптоактивов требует White Paper — строгого юридического документа, сродни проспекту эмиссии ценных бумаг. Если в эпоху ICO 2017 года это был красочный PDF с обещаниями, то теперь это документ с полной ответственностью эмитента за каждое слово.

Важно: в отличие от классического рынка ценных бумаг, White Paper не подлежит предварительному утверждению регулятором. Модель закона — это не approval, а disclosure: регулятор лишь получает уведомление, а полная ответственность за содержание документа лежит на эмитенте.

Когда White Paper не нужна: предложение адресовано менее 150 лицам, или объём не превышает 1 000 000 EUR за 12 месяцев, или покупатели — исключительно квалифицированные инвесторы.  Помимо этого, закон предусматривает и другие случаи, когда требования к White Paper и публичному предложению не применяются (например, при бесплатном распределении токенов, вознаграждениях за поддержание сети или в рамках ограниченных экосистем).

Розничные инвесторы имеют право на 14-дневный период отзыва от сделки без объяснения причин и без штрафных комиссий.

8. Операционные обязанности провайдеров каждый день

Защита клиентских средств

Активы и деньги клиентов хранятся отдельно от активов компании и не используются в её интересах. Нарушение этого принципа — прямой путь к уголовной ответственности.

AML/KYC и финансовый мониторинг

Полное соответствие Закону №308/2017. Внедрение политик KYC и KYB, мониторинг транзакций по Travel Rule, обязательная отчётность о подозрительных операциях.

Прозрачность и конфликты интересов

Публикация политики ценообразования и комиссий. Обязательное раскрытие углеродного следа каждого криптоактива. Письменная политика выявления и управления конфликтами интересов. Члены руководства должны соответствовать требованиям деловой репутации и квалификации.

ИТ-безопасность и план ликвидации

Надёжные ИТ-системы, план восстановления после сбоев. Каждый CASP обязан разработать план упорядоченного прекращения деятельности на случай ухода с рынка или отзыва лицензии.

9. Запрет инсайдерской торговли и манипулирования рынком

Для криптоактивов, допущенных к торгам, закон вводит правила, аналогичные нормам традиционного рынка ценных бумаг. Прямо запрещены:

Торговля с использованием инсайдерской (привилегированной) информации

Несанкционированное раскрытие инсайдерских данных третьим лицам

Wash trading, создание ложных торговых сигналов, искусственная фиксация цены

Распространение заведомо ложной информации, влияющей на стоимость актива

Эмитенты обязаны немедленно публиковать привилегированную информацию. Отложить раскрытие — только при строго ограниченных обстоятельствах с уведомлением НКФР.

10. Штрафы и санкции: конкретные суммы из текста закона

Применяется принцип «что выше». Помимо административной, закон прямо предусматривает уголовную ответственность по нормам Уголовного кодекса Молдовы.

Отзыв лицензии и штраф до 15% годового оборота — это не предупреждение. Это экзистенциальная угроза для любого криптобизнеса.

Конкретные размеры санкций и порядок их применения будут окончательно определены в финальной редакции закона и подзаконных актах регуляторов.

11. Чем молдовский закон отличается от MiCA: честное сравнение

Закон является частичной транспозицией Регламента ЕС 2023/1114 (MiCA). Ключевое слово — «частичной». Это одновременно сила и риск документа.

Что совпадает с MiCA

Трёхуровневая классификация активов, обязательная White Paper, требования к капиталу (50K–150K EUR), запрет манипулирования рынком, система авторизации, требования AML/KYC и Travel Rule.

Главное отличие: нет паспортизации

MiCA даёт CASP право «паспортизации»: получив лицензию в одной стране ЕС, можно работать во всех 27 странах. Молдовская лицензия действует только в Молдове. Для выхода на рынок ЕС всё равно потребуется отдельная авторизация.

Риск «частичной транспозиции»: многие критически важные детали — особенно пруденциальные требования к составу резервов эмитентов ART/EMT — оставлены на откуп подзаконным актам НБМ и НКФР, которые ещё предстоит разработать. Закон может быть принят, но без чётких инструкций регуляторов запустить легальный стейблкоин будет невозможно. Поэтому нужно будет следить за нормотворчеством НБМ и НКФР — именно там будут критические детали.

12. Налогообложение криптовалют в Молдове

Закон о рынке криптоактивов напрямую не регулирует налогообложение. Однако он создаёт основу для легального декларирования доходов от криптоактивов.

По заявлению министра финансов, доход от продажи криптоактива дороже цены покупки облагается налогом по ставке 12% — как и любой другой доход физического лица-резидента. Для юридических лиц доходы включаются в налогооблагаемую базу на общих основаниях.

Детальная налоговая база по криптоактивам в подзаконных актах ещё не прописана. Раздел будет обновлён после публикации соответствующих нормативных актов.

13. Хронология: когда что вступит в силу

АПРЕЛЬ 2026

Проект опубликован, общественное обсуждение

Министерство финансов и НБМ представили проект. Документ направлен на согласование в Правительство.

ДЕКАБРЬ 2026 (ПЛАН)

Утверждение Парламентом, публикация в Monitorul Oficial

С момента публикации начинается шестимесячный переходный период. НБМ и НКФР разрабатывают подзаконные акты.

~ИЮНЬ 2027

Закон вступает в силу

Приём заявок на авторизацию CASP. Действующие операторы обязаны либо получить лицензию, либо прекратить деятельность.

СЕЙЧАС

Оптимальное время для подготовки

Правовой аудит, compliance-стратегия, подготовка документов. Те, кто начнут сейчас, выйдут на рынок первыми.

14. FAQ: ответы на главные вопросы

1. Можно ли уже сейчас открыть криптобизнес в Молдове?
Нет. До вступления закона в силу оказание профессиональных криптоуслуг в Молдове запрещено Законом №308/2017. Подавать заявку на авторизацию CASP можно будет только после принятия закона и подзаконных актов НКФР.

2. Нужна ли молдовская лицензия, если компания зарегистрирована например в Эстонии?
Да, если вы фактически оказываете услуги пользователям в Молдове. Закон применяется к любым лицам, ведущим деятельность на территории страны, вне зависимости от места регистрации.

3. NFT — регулируются ли новым законом?
NFT (уникальные нефункциональные токены) формально исключены из сферы действия закона.
Однако это исключение не является абсолютным: если токен фактически обладает признаками взаимозаменяемости или используется как инвестиционный инструмент, он может быть переквалифицирован в регулируемый криптоактив.

4.Когда можно будет подать заявку на авторизацию CASP?
После вступления закона в силу (~июнь 2027) и принятия подзаконных актов НКФР. По опыту аналогичных юрисдикций (Эстония, Литва), процедура рассмотрения заявок занимает от 3 до 6 месяцев.

5. Сколько стоит получить авторизацию CASP в Молдове?
Размеры государственных пошлин ещё не установлены. По опыту Эстонии и Литвы, совокупные расходы (госпошлина, юридическое сопровождение, разработка AML/KYC-политик) составляют от 10 000 до 30 000 EUR в зависимости от категории услуг.

6. Даёт ли молдовская лицензия право работать в ЕС?
Нет. Молдовская авторизация CASP действует только на территории Молдовы. Для выхода на рынок ЕС потребуется отдельная авторизация в одной из стран-членов.

7.Биткоином можно будет платить в магазинах Молдовы?
Закон не предусматривает использование криптоактивов в качестве платёжного средства на территории Молдовы. Национальной валютой остаётся молдавский лей, а расчёты в криптоактивах на практике ограничены действующим валютным и финансовым регулированием.

8. Что будет, если продолжать работать без лицензии после вступления закона в силу?

Административные штрафы, принудительное прекращение деятельности и уголовная ответственность. Именно поэтому готовиться к авторизации следует заблаговременно.

15. Чеклист для бизнеса: что делать прямо сейчас

1. Правовой анализ

2. Определить, подпадает ли текущая деятельность под действие закона

3. Убедиться, что нет применимых исключений (NFT, внутригрупповые операции)

4. Определить категорию CASP (1, 2 или 3) для вашей бизнес-модели в Молдове

5. Капитал и финансы

6. Проверить размер уставного капитала на соответствие требованиям категории

7. Оценить ¼ фиксированных расходов как альтернативный порог

8. Подготовить план по докапитализации при необходимости

9. Compliance и AML

10. Провести аудит и адаптацию под Молдову AML/KYC-политик

11. Проверить соответствие Travel Rule

12. Назначить или нанять compliance-офицера

13. Документация для авторизации

14. Составить программу деятельности (Program of Operations)

15. Разработать политику управления конфликтами интересов

16. Подготовить план непрерывности и план упорядоченной ликвидации

17. Если применимо — начать подготовку White Paper

Проект закона о рынке криптоактивов — инфраструктурное решение, которого рынок ждал. Он открывает доступ к банковскому обслуживанию, снимает барьеры для привлечения инвесторов и создаёт предсказуемые правила.

Компании, которые начнут подготовку до вступления закона в силу, окажутся в принципиально лучшем положении: они выйдут на рынок уже авторизованными — в то время как конкуренты ещё будут разбираться в требованиях. Шестимесячного переходного периода достаточно для подготовки документов — но не для того, чтобы выстраивать систему с нуля.

Главный риск для бизнеса сейчас — не сам закон, а иллюзия, что «ещё рано готовиться».

На практике именно в переходный период формируется рынок: одни участники входят в него с готовой структурой и лицензией, другие — с вопросами и потерянным временем..

Готовы к авторизации CASP?

Legitimus.md сопровождает  IT проекты, финтех-компании и криптопроекты: от правового аудита и compliance-стратегии до подготовки пакета документов для авторизации НКФР.

office@legitimus.md  |  legitimus.md

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки вашей конкретной ситуации обратитесь к специалистам Legitimus.md.
https://www.legitimus.md/ro/reservation