Статьи

Ужесточение контроля иностранных инвестиций: «скрытый разрешительный акт» и новые полномочия СоветаУжесточение контроля иностранных инвестиций: «скрытый разрешительный акт» и новые полномочия СоветаУжесточение контроля иностранных инвестиций: «скрытый раз

С 20 апреля 2025 года в Молдове действуют новые правила проверки иностранных инвестиций — Закон № 33/2025. Список стратегически важных отраслей вырос, Совет по инвестиционным проектам получил расширенные полномочия, а согласование сделок на практике занимает больше трёх месяцев.

Что изменилось

Раньше под особым вниманием были энергетика и телекоммуникации. Теперь обязательное предварительное одобрение нужно для IT-систем в критической инфраструктуре, искусственного интеллекта, робототехники, полупроводников, кибербезопасности, квантовых и нанотехнологий; обработки и хранения данных; управления аэропортами, портами, железными дорогами; телевещания, геофизики, производства криптографических средств.

Закон не определяет ряд ключевых понятий — «эксплуатация», «обработка данных», «критическая инфраструктура». На практике это означает, что Совет проверяет компании просто за наличие определённого кода деятельности (CAEM) в уставе — даже если эта деятельность никогда не велась. Убрать «спящий» вид деятельности после того, как Совет обратил внимание, уже нельзя.

Как работает Совет

Совет может пересмотреть уже одобренную сделку в любой момент — если появятся данные об угрозе безопасности, проверка инициируется независимо от даты транзакции.

Документы теперь включают справки о несудимости для всех акционеров-физических лиц, не только конечных бенефициаров. Проверяются прозрачность источников финансирования, иностранный государственный контроль над инвестором, риски доступа к данным граждан Молдовы и киберугрозы.

Формальный срок рассмотрения по Постановлению № 437/2025 — 45 дней с момента признания пакета документов полным. Реальный срок в 2026 году — больше трёх с половиной месяцев. Любая неточность или запрос дополнительных материалов сбрасывает таймер.

Цена ошибки

Сделка без предварительного одобрения — не формальное нарушение, а основание для принудительного отката. Совет может обязать вернуть ситуацию к состоянию до инвестиции (срок — от 10 дней), назначить штраф до 5% годового оборота (не более 5 млн леев), приостановить деятельность в стратегических сферах, заблокировать право голоса, дивиденды и участие в управлении.

Когда согласование не нужно

Исключения: сделки внутри группы компаний, увеличение уже контролирующей доли, участие госпредприятий, реорганизация без изменения долей. Сделки с активами подпадают под контроль только при стоимости выше 1 млн евро и доле не менее 25% от активов по последней отчётности.

Что делать

Правовой аудит нужно проводить до начала переговоров с инвестором — не после подписания предварительного соглашения об условиях сделки. Три обязательных элемента: проверка кодов CAEM и исключение неиспользуемых видов деятельности; анализ структуры сделки на предмет исключений; документация по инвестору — структура собственности, санкционные риски, источники средств.

Размытые формулировки закона — не случайность. Совет и суды будут трактовать их по-своему, и предсказать эту логику без опыта административных споров сложно. Именно здесь адвокат нужен не для галочки: структура сделки, которая выглядит чисто на бумаге, может получить блокировку через полгода после подписания.